Atormentada por una serie de aterradoras pesadillas, la chica nueva de la escuela se siente aislada y fuera de lugar, hasta que un nuevo grupo la invita a unirse a sus filas.

Cuando la desaparición de un amigo parece estar relacionada con la historia de Rachel, la sociedad de la media noche decide asistir a la Feria de la Perdición. ¿Será la misma feria de sus pesadillas? Y si es así, ¿cómo puede ser posible?

Con las vidas de sus amigos en riesgo, Rachel decide hacerse cargo y terminar con el reinado de terror del señor Sombrero de Copa. ¿Esta historia podrá tener un final feliz, o será la perdición de la Sociedad de la Media Noche?

Cinco chicos investigan la desaparición de su amigo, el líder de la Sociedad de la Media Noche, cuyo destino puede estar relacionado con un misterioso maleficio que acecha en el pueblo costero.

Mientras la Sociedad de la Media Noche profundiza en el misterio, descubren que ellos mismos están marcados por un ente maligno conocido como el Hombre Sombra.

La Sociedad de la Media Noche encuentra ayuda de una fuente inesperada: el espíritu de alguien que puede saber cómo fue creado el maleficio en una generación anterior.