El caos sigue en Roma. Marco Antonio se prepara para recibir a Cleopatra, quien rinde homenaje al César y busca la legitimación de su hijo.
Bruto y Casio intentan levantar un ejército contra el partido de César. Marco Antonio tiene planes y Cicerón lo apoya a espaldas de Octavio.
Los incesantes gritos de Servilia pidiendo justicia desesperan a Atia y causan un inesperado desenlace. Además, Herodes llega a Roma.
Octavio decide casarse con Livia. Vorenus falla en una importante misión. Marco Antonio llega a Egipto donde Cleopatra lo espera ansiosa.
Roma enfrenta una escasez de granos, por lo que Octavio pide la ayuda de Egipto, pero Marco Antonio no tiene intenciones de colaborar.