New York, 1932: Der naive Bankangestellte Claude (Martin Lawrence) will seine Freundin endlich einmal groß in den Nachtclub Spanky’s ausführen. Und ausgerechnet ihm klaut der Kleinganove Ray Gibson (Eddie Murphy) die Brieftasche – in der Hoffnung, damit seine Spielschulden beim Nachtclubbesitzer Spanky (Rick James) begleichen zu können. Dummerweise ist Claude völlig pleite, seine Brieftasche leer und hat selber Schulden bei Spanky... Zur Tilgung ihrer Rückstände soll das ungleiche Paar einen einfachen Auftrag für Spanky erledigen: eine Fuhre Schnaps illegalerweise aus Mississippi transportieren. Doch nicht einmal das schaffen Ray und Claude, ohne dabei in einen fürchterlichen Schlamassel zu geraten: auf der Fahrt werden sie Zeugen eines Mordes – wegen dem sie prompt verhaftet und unschuldig zu lebenslanger Haft verurteilt werden. Mit 60 Jahren Haft vor Augen, versuchen sie im Staatsgefängnis, das Beste aus ihrer Situation zu machen. Neben der Knochenarbeit auf den Baumwollfeldern ist das Beste immer noch Baseball und Karten spielen, ab und zu einen Schnaps trinken und vor allem die Hoffnung und den Humor nicht zu verlieren. Die Jahre ziehen ins Land, diverse Fluchtversuche scheitern und Ray und Claude werden gemeinsam alt und grau – was ihren Streitereien keinen Abbruch tut. Bis sie sich eines Tages entscheiden, ein letztes Mal die Flucht zu wagen...