Als sein karrieresüchtiger Freund Wyatt Earp auch vor Gewalt nicht zurückschreckt, um Sheriff von Tombstone zu werden, gerät der nachdenklich gewordene Doc Holliday in einen Gewissenskonflikt. Der alternde Revolverheld John 'Doc' Holliday ist auf dem Weg zu seinem Freund Wyatt Earp. Unterwegs begegnet er in einem Saloon der Prostituierten Kate Elder, die er mit nach Tombstone nimmt. Wyatt erwartet seinen Freund sehnsüchtig. Er hat ehrgeizige Pläne: Wyatt will sich zum Sheriff wählen lassen und Tombstone zum wirtschaftlichen Aufschwung verhelfen, an dem er kräftig mitverdienen würde. Dazu muss er Ike Clanton aus dem Weg räumen. Clanton und seine raubeinigen Brüder haben sich zwar nichts zuschulden kommen lassen, doch ihr schlechter Ruf hält die reichen Geschäftsleute von Tombstone fern. Wyatt bittet Doc bei diesem schmutzigen Job um Hilfe. Doch der schwindsüchtige Revolverheld weiß, dass ihm nicht mehr viel Zeit bleibt. Er hat sich in Kate verliebt und ist mit ihr in ein kleines Haus gezogen. Doc verspürt keine Lust, sich in Wyatts Privatkrieg einzumischen. Die beiden Männer geraten in Streit. Wyatt verfolgt seine Pläne unbeirrbar weiter und provoziert die Clantons, indem er ihnen einen Postkutschenraub in die Schuhe schiebt. Ike rottet seine Brüder zusammen und kommt bewaffnet nach Tombstone. Als Doc erfährt, dass Wyatt mit nur drei Männern gegen sieben Clanton-Brüder antreten will, greift er wieder zur Waffe und stellt sich an die Seite seines Freundes. Er weiß, dass er damit seine Zukunft mit Kate aufs Spiel setzt, die bereit ist, mit ihm aus Tombstone fortzugehen...