Der Philosophieprofessor Abe Lucas (Joaquin Phoenix) ist emotional am Ende. Abe sieht sich mit der Einsicht konfrontiert, dass weder sein politischer Aktivismus noch seine Lehren irgendeinen Einfluss gehabt, oder eine Veränderung nach sich gezogen hätten. Kurz nach seiner Ankunft in einem Kleinstadt College, treten zwei Frauen in Abes Leben. Zum einen Rita (Parker Posey), eine gelangweilte, unglücklich verheiratete Lehrerin, zum anderen Jill Pollard (Emma Stone) seine brillante Studentin. Abes gequälte Persönlichkeit und seine mysteriöse Vergangenheit ziehen Jill magisch an. Sogar als in Abes Verhalten Anzeichen mentaler Unausgeglichenheit auftauchen wächst die Anziehung die er auf Jill ausübt. Die Affaire mit Rita lässt Abe lakonisch über sich ergehen, aber Jill kitzelt seinen Intellekt. Reiner Zufall ändert alles, als die zwei ein Gespräch zwischen zwei Unbekannten mithören und in die Geschichte hineingezogen werden. Die Idee des moralisch sauber motivierten Mordes lässt Abe nicht mehr los. Seine Entscheidung zeiht ungeahnte Konsequenzen für alle drei nach sich...