Wim Wenders, in Deutschland erfolgreich, in den USA ein Newcomer. Zwei Regisseure, die eine Generation trennt und die das Kino verbindet, drehen einen Film. Der Film ist Nicholas Rays Versuch, im Angesicht seines Todes die Selbstachtung wiederzufinden. In dieses Spiel vom Leben und vom Film bricht die Realität. Nicholas Ray verfällt von Tag zu Tag mehr. Mit beispiellosem Willen konfrontiert er die Kamera mit seinem Sterben.