Ohne Erinnerungen und schwer traumatisiert wacht die Höhlenkletterin Sarah im Krankenhaus auf. Der örtliche Sheriff Vaines steht vor einem Rätsel und ist misstrauisch. Zu sechst waren Sarah und ihre Freundinnen zu einer Höhlentour aufgebrochen, doch nur sie überlebte. Alle Indizien sprechen gegen die junge Frau und die Behörden zwingen sie, sich dem Rettungsteam anzuschließen, das sich auf den Weg in das Höhlensystem macht. Nicht wissend, dass sie direkt ins Verderben hinabsteigen, dämmert der Truppe bald, dass hier etwas ganz und gar nicht stimmt. Nach und nach kehren nicht nur Sarahs schreckliche Erinnerungen zurück - auch das unterirdische Grauen zeigt erneut sein blutrünstiges Gesicht.