Chucks größter Wunsch ist es auf dieselbe Kadettenschule zu gehen wie sein Vater, den er niemals kennen gelernt hat. Bei der ersten Aufnahmeprüfung ist er bereits durchgefallen. Er hat noch eine zweite Chance, aber ohne Nachhilfe kann er es nicht schaffen. Eines Tages lernt Chuck den ehemaligen Lehrer Justin McLeod kennen, dessen Gesicht bei einem tragischen Unfall entstellt wurde. Er bittet ihn um Hilfe. Zögerlich entwickelt sich eine innige Freundschaft zwischen den beiden Außenseitern. bis McLeods Vergangenheit sie einholt ...