Frankreich im 17. Jahrhundert. Gleich an seinem ersten Tag in Paris legt sich der junge D'Artagnan (Logan Lerman) mit den Musketieren Athos (Matthew Macfadyen), Porthos (Ray Stevenson) und Aramis (Luke Evans) an. Doch als er mit geschickter Klinge die Truppen des Fieslings Rochefort (Mads Mikkelsen) in die Flucht schlägt, nimmt das Trio den jungen Abenteurer in ihrem Kreis auf. Gemeinsam müssen sie einen drohenden Krieg zwischen Frankreich und England abwenden, den der machthungrige Kardinal Richelieu (Christoph Waltz) und die teuflische M'lady de Winter (Milla Jovovich) Herbeiführen wollen. Opfer ihrer Intrige sind der leichtgläubige König Louis XIII. (Freddie Fox) und der Herzog von Buckingham (Orlando Bloom). Der Auftrag stürzt die Vier in atemberaubende Abenteuer zu Lande, zu Wasser und in der Luft und führt sie an die geheimsten Orte und in die gefährlichsten Situationen. Um zu überleben, haben sie nur eine Chance: Einer für alle! Alle für einen!