Am Stadtrand von Bear Valley in Upstate New York wird der zerfleischte Körper eines jungen Mädchens gefunden. Es wird vermutet, dass die junge Frau von einem Wolf getötet wurde. Die Nachricht über den grausamen Tod erreicht Elena Michaels (Laura Vandervoort), den letzten weltweit lebenden weiblichen Werwolf. Elena wird sofort bewusst, was der Tod des Mädchens zu bedeuten hat. Ihr steht eine schwierige Entscheidung bevor. Verbleibt sie in Toronto bei ihrem Liebhaber Philip McAdams (Paul Greene) und lebt ein "menschliches" Leben oder reist sie nach Stonehaven, der Heimat ihres alten Wolfsrudels?

In Stonehaven angekommen begibt sich Elena auf die Suche nach dem Mörder. Dabei versucht sie ihrem verflossenen Liebhaber Clay Danvers zwingend aus dem Weg zu gehen. Aber sie kann ihrer Vergangenheit nicht entfliehen. Die alte Heimat ruft grausame Erinnerungen an Elenas Leben als jagender Wolf hervor. Der Wunsch nach ihrem menschlichen Dasein wächst, wird jedoch durch einen zweiten Mord, dieses Mal direkt auf dem Stonehaven Grundstück unterbrochen.

Die schon fast in Vergessenheit geratene emotionale Verbindung zwischen Elena und Clay kommt wieder an die Oberfläche. Gemeinsam machen sie sich auf die Jagd nach dem Mörder und stellen ihn in einem alten Lagerhaus. Elena droht dem Eindringling und dieser verwandelt sich in seine Wolfsgestalt. Es bleibt ihnen nichts anderes übrig als den Kampf mit dem Wolf aufzunehmen. Die Attacke endet in einem tödlichen Blutbad.

Trotz einer wachsenden sexuellen Spannung zwischen Elena und Clay verbünden sich die beiden und versuchen herauszufinden, wieso Psychokiller plötzlich gebissen und danach zu Werwölfen werden. Auf ihrer Suche stoßen sie auf alte bösartige Werwölfe, welche mit den erst frisch verwandelten Psychopaten zusammenarbeiten. Plötzlich wird ihnen bewusst, dass es sich um eine organisierte Verschwörung handelt. Die bösen Werwölfe möchten das Wolfsrudel von Stonehaven vernichten.

Clay gerät zunehmend unter Mordverdacht. Elena gibt alles dafür, Clay zu verteidigen und deckt dabei ihre Ursprünge als Werwolf, sowie die Geschichte ihrer Affäre auf. Jedoch wird ihre Loyalität gegenüber Clay durch die Heimkehr eines ehemaligen Rudelmitglieds Daniel Santos in Frage gestellt. Er bringt neue Informationen über den Aufstand der bösartigen Werwölfe und nimmt die Gelegenheit wahr, Elenas Vertrauen zu erlangen und gegen Clay auszuspielen.

Zurück in Toronto wird Elenas menschliches Leben und ihre Beziehung zu Philip erneut unterbrochen. Santos taucht unerwartet auf der Hochzeit von Philips Schwester auf und unterbreitet Elena ein interessantes Angebot. Er bietet ihr einen Weg an, dass Rudel für immer zu verlassen. Doch Elena lehnt ab und anschließend beschert Santos der versammelten Hochzeitsgesellschaft ein ganz besonderes und ebenso schockierendes Geschenk. Währenddessen kämpft Jeremy in Stonehaven um seinen Status als Alphatier des Wolfsrudels.