Rufus, der Nuup, träumt für sein Leben gern und hat daher Probleme bei seiner Arbeit. Schließlich ist es seine Freundin Amberly, die ihm den Hinweis gibt, dem Traummacher seine Hilfe anzubieten. Der Traummacher nimmt diese freudig an und führt Rufus in seine Arbeit ein. Als der junge Nuup jedoch seiner Freundin den Traumstein zeigen will, wird der Stein von den Upneys gestohlen. Diese wurden von Zordrak, dem Herrn der Alpträume, ausgeschickt, um den Traumstein ins Land der Alpträume zu bringen. Zordrak will damit die Macht der guten Träume brechen, damit seine Alpträume die Nacht regieren. Mehr oder weniger aus Versehen, wird auch Amberly von den Upneys als Gefangene mit nach Willding, der Behausung Zordraks, verschleppt. Zurück bleibt ein betrübter Rufus, der nun alles falsch gemacht hat, was falsch zu machen war. Es gelingt ihm aber, den Traummacher zu überreden, ihn ins Land der Alpträume ziehen zu lassen, um Amberly zu retten und den Traumstein zurückzugewinnen …

Zordrak, der Herr der Alpträume, hat den Traumstein, so dass seine Alpträume nun die Schläfer stören können. Allerdings ist Rufus, der Nuup, bereits unterwegs und fest entschlossen, den Traumstein und Amberly, die sich in der Gewalt Zordraks befindet, zurückzuholen. Unterwegs trifft er Pildit, den Anführer der Wuts, der ihm seine Hilfe anbietet. Mit den „fliegenden Blättern“ der Wuts gelangen sie nach Willding, der Behausung Zordraks. Aber sie werden entdeckt und Blob, der Anführer der Upneys, erhält von Zordrak den Auftrag, die Eindringlinge aufzuhalten. Blob tut was er kann, doch sein Angriff schlägt fehl. Die Wut Zordraks über die misslungene Attacke verursacht ein kleines Erdbeben, bei dem Rufus und Pildit in einer Felsenschlucht von einem Steinregen verschüttet werden. Rufus kann sich befreien und versucht nun allein, seinen Auftrag auszuführen. In einer Höhle der Upneys findet er Amberly, die das Versteck des Traumsteins kennt …

Wieder will Zordrak, der Herr der Alpträume, den Traumstein rauben. Dafür hat er sich etwas Neues überlegt: Er verlässt seinen Körper und reist als Geist ins Traumland. Dort schlüpft er in die schlafende Amberly und will mit ihrer Hilfe den Traumstein stehlen. Die Upneys, Blob und seine Gefährten, haben sich ebenfalls ins Traumland aufgemacht. Sie warten vor dem Turm des Traummachers mit ihrem selbstgestrickten Ballon, um den Traumstein in Empfang zu nehmen und nach Willding zu bringen. Mit vereinten Kräften gelingt es den Nuups, die Upneys zu besiegen, und ihnen den Traumstein wieder abzunehmen. Allerdings wird dabei der selbstgestrickte Ballon aufgeribbelt und muss neu gestrickt werden. Aber Zordrak schafft es, rechtzeitig nach Willding zurückzukehren, bevor sein verlassener Körper sich in Staub auflöst …

Und wieder hat Upgor, der verrückte Wissenschaftler Zordraks, sich etwas Neues ausgedacht. Er hat ein Zauberwasser entwickelt, das unsichtbar macht – allerdings nicht für lange! Die Upneys, unter der Leitung Blobs, machen sich also wieder auf ins Traumland, um mit Hilfe des unsichtbar machenden Mittels den Traumstein zu stehlen. Zunächst haben sie auch Glück damit, allerdings können sie die gute Nase von Albert, dem Wachhundfisch, nicht überlisten. Und zu guter Letzt verlieren die Räuber ihre Beute auf der Flucht und können gerade ihre eigene Haut retten. Der Traumstein bleibt dort, wo er hingehört, im Land der Träume …

Im Land der Alpträume hat Upgor, Zordraks rechte Hand, eine Apparatur erfunden, mit der man jeden hypnotisieren kann. Also werden die Upneys, Blob, Frizz und Nag, ins Land der Träume geschickt, um den Traumstein an sich zu bringen. Es gelingt den Upneys sogar, Rufus zu hypnotisieren und zu benutzen, damit sie den Traumstein erhalten. Ein Unglück droht und Amberly und Pildit müssen schnell handeln …

Die Sonnenfinsternis im Land der Träume lässt auf der anderen Seite des Planeten, im Land der Alpträume, die Sonne scheinen. Dort grünt und blüht alles und: die Kräfte von Zordrak und seinen Upneys schwinden. Grund genug für die Nuups, ein großes Fest zu feiern, denn in dieser Nacht sind die Träume besonders lang und schön. Allerdings nutzt Zordrak, der Herr der Alpträume, die Gelegenheit, einen erneuten Versuch zu machen, den Traumstein zu stehlen. Seine Upneys mischen sich unter die Festgäste im Land der Träume und entführen Albert, den Wachhundfisch. Als Lösegeld fordert Zordrak den Traumstein! Allerdings hat Zordrak nicht mit Wildit, der verrückten Großmutter Pildits, gerechnet …