Uma simples viagem de treinamento acaba levando o Homem-Aranha e seus companheiros a Asgard, a mítica terra dos deuses nórdicos. A equipe é a única esperança de Thor para evitar que seu irmão Loki se apodere do trono.
Ben se transforma em um alienígena para pregar uma peça em uma cidade turística. Porém, o dispositivo libera uma energia incomum que origina Megawatt, uma criatura maligna e destrutiva feita de energia elétrica.
Os vilões Mesmero e Sabretooth estão gerando o terror na cidade. Agora, o Homem-Aranha deve se unir a Wolverine para derrotá-los. Mas formar uma dupla com o X-Men pode ser mais difícil do que vencer os inimigos.
O tímido tenente Barclay fica viciado no holodeque, em que os relacionamentos são mais fáceis do que na vida real; a Enterprise começa a apresentar defeitos misteriosos e aleatórios.
Depois de ser enviado para investigar uma sonda alienígena que representa ameaça para a Enterprise, o tenente Barclay é eletrocutado e sofre um inexplicável aumento de autoconfiança e de inteligência, que parece sobre-humana.