Papai Gepeto encontra uma linda boneca pirada, mas ela antes que ele se dê conta, desaparece da oficina. Frida e Pinóquio tentam recuperá-la perseguindo uma dupla de ladrões, Raposa e o Gato.

O boneco está determinado a descobrir quem é a sua mãe, e ao lado do Grilo Falante e de Frida, busca a resposta na Floresta Mágica, onde conhece a bela Fada de Cabelo Turquesa.

Espoleta rouba um foguete da oficina de Gepeto e convence seus amigos de que o ganhou de presente. Depois de persegui-lo, Pinóquio e Frida concluem que ele só precisa de aceitação e o apresentam à Fada do Cabelo Azul.

Pinóquio, Frida e o Grilo Falante perseguem a Raposa e o Gato, que pegou uma varinha mágica da Fada do Cabelo Azul. Durante a fuga, a varinha cai nas mãos de Lucilla, uma garotinha que está correndo para a escola.

O Grilo Falante está dançando flamenco quando é raptado por um macaco, Pinóquio tenta resgatá-lo e vai parar no teatro de Stromboli, um titereiro malvado que está sempre em busca de novas atrações para seu espetáculo.

A Fada do Cabelo Azul aparece na oficina de Gepeto para confiar a Pinóquio e ao Grilo um filhote de cachorro. Pinóquio insiste em ficar com ele para mostrar a Grilo que sabe fazer boas ações.