Als die Astronauten Hood und Kelly von ihrer Weltraummission auf die Erde zurückkehren, machen sie eine schreckliche Entdeckung: Die Erde wurde während ihrer Abwesenheit von riesigen außerirdischen Insektoiden übernommen! Beide werden schließlich gefasst und in ein Arbeitslager gebracht. Dort organisieren sie gemeinsam mit den anderen Gefangenen den humanoiden Widerstand und planen die Revolution.