Als T.J. und Benji, zwei kalifornische Teens, ihre Freundinnen verlieren, starten sie eine eigene Bikini Model Academy, um Geld zu verdienen, aber vor allem auch, um neue Girls zu treffen. Mit einer kleinen Hilfe von T.J.'s Onkel Seymor fangen die Jungs an, hübsche Mädchen anzuwerben. Doch dann versucht eine rivalisierende Model-Schule, ihnen das Handwerk zu legen.