Claude (Bruce Dern) versucht mit Unterstützung seines besten Freundes (Brian Cox) und seiner gewitzent Enkelin wieder Kontakt zu Lillian, der Liebe seines Lebens aufzunehmen. Lilian leidet jedoch an Alzheimer und lebt in einem Pflegeheim. Schwer verliebt heckt Claude einen Plan aus, wie er selbst ein Insasse dieses Heims werden kann, um ohne von den Pflegern endeckt zu werden wieder Teil von Lillians Leben zu werden, um gemeinsam mit ihr die Erinnerungen an die Liebe, die sie einst telten, wiederzufinden und zu bewahren.