Der alternde Hollywoodstar Joe Scot (Daniel Craig), ein selbstverliebter Lebemensch, wohnt mit seiner lakonischen, persönlichen Assistentin Ophelia (Eve) in Hollywood. Mit dem Tod seines besten Jugendfreundes Boots beginnt eine Rückblende in Joes Kindheit in einem kleinen Seebad im England der 70er Jahre. Er erinnert sich an Ruth (Claire Forlani), sein Jugendschwarm, die seine Liebe nicht erwiderte und später Boots heiratete, sowie an Evelyn (Jodhi May), die Freundin seiner Mutter, die versuchte, ihn zu verführen. Auf Grund dieser Ereignisse verließ er England. Zurück in der Gegenwart beschließt Joe, nach England zu reisen um sich seiner Vergangenheit zu stellen. Dort trifft er auch Ruth wieder, die arme Witwe von Boots...