Der Albtraum eines jeden Elternteils wird wahr, als Millionen Kinder, die an Halloween um die Häuser ziehen, Opfer einer wahnsinnigen Hexenbeschwörung werden. Ein böser Spielzeugmacher möchte, dass Halloween wieder seine ursprüngliche Bedeutung als Hexenfest bekommt und bedient sich dabei magischer Masken, die Besitz von den Kindern ergreifen, sobald sie aufgesetzt werden.