Kalifornien zur Zeit der Weltwirtschaftskrise: Zwei ungleiche Freunde, der bärenstarke aber geistig zurückgebliebene Lennie (Malkovich) und der fürsorgliche George (Sinise) fristen ihr Leben als Wanderarbeiter. Sie träumen von einer eigenen Farm, und für diesen Traum legen sie sich auch an ihrem neuen Arbeitsplatz, der Tyler Ranch, ins Zeug. Während Curley (Casey Sziemasko), der übellaunige Sohn ihres Chefs, den Farmarbeitern das Leben schwer macht, sucht seine vernachlässigte Ehefrau (Sherilyn Fenn, "Twin Peaks") deren Nähe. Dabei kommt es eines Tages zur Katastrophe. Das Unheil, das Lennie unbeabsichtigt angerichtet hat, stellt George vor die schwerste Entscheidung seines Lebens.