Eine Gruppe von Außenseitern, angeführt von einem exzentrischen Ex-Häftling, strebt ein besseres Leben an. Sein Verstoß gegen Bewährungsauflagen wegen eines alten Autos beschert seinem politisch ambitionierten Bruder Peinlichkeiten. Jane Fonda spielt eine Prostituierte, die eine ungewöhnliche Beziehung zu Sutherlands Charakter hat. Die Handlung verdichtet sich, als die Gruppe versucht, ein altes Flugzeug zu reparieren und flugfähig zu machen.