Willard Stiles, ein junger, einsamer und schüchterner Mann, der oft verspottet wird, fristet ein tristes Dasein. Als er eines Tages zwei Freunde, die Ratten Sokrates und Ben findet, scheint sich sein Leben zu verbessern. Fasziniert von den Tieren, beschäftigt er sich weiter mit ihnen und richtet schließlich im Keller ein neues Zuhause für die Ratten ein. Schon bald hat Willard eine ganze Armee von Ratten, die ihm gehorchen. Als er die Demütigungen durch seinen Arbeitgeber nicht mehr erträgt, hetzt er seine Rattenarmee auf ihn...