Kim Coates

Sara ist auf dem Weg zu Michael und Lincoln, die auf einem Frachter auf sie warten. Sie bemerkt, dass sie vom FBI verfolgt wird und spielt Michael am Telefon vor, dass sie schon auf dem Schiff sei. Sara wird verhaftet, das Schiff legt ohne sie ab, und Michael will sofort wieder an Land, um Sara zu helfen, wovon ihn Lincoln abhält. Die beiden gehen in Panama vom Schiff. Bellick und Sucre versuchen, T-Bag zu finden, um an die Millionen zu kommen. Sie klappern erfolglos alle Bahnhöfe, Buslinien, Mietwagenfirmen und Hotels ab. Von einem Mitarbeiter in einem Fremdenverkehrsbüro erfahren sie schließlich, dass T-Bag als Mr. E. Stammel einen Flug nach Panama gebucht hat. C-Note wird von Wheeler und Sullins, einem Mitarbeiter der Dienstaufsichtsbehörde des FBI, unter Druck gesetzt, gegen Mahone auszusagen. Doch C-Note fordert, dass er frei gelassen wird und eine neue Identität bekommt. Das alles gewährt ihm das FBI. C-Note wird auf freien Fuß gesetzt, darf zu seiner Familie, fällt unter das Zeugenschutzprogramm, bekommt eine neue Identität, eine neue Adresse - und verspricht im Gegenzug dazu, gegen Mahone auszusagen.

Als Michael gemeinsam mit C-Note die Millionen endlich ausgebuddelt hat, erscheint der bewaffnete Sucre in Jeanettes Garage, um sich mit dem Geld aus dem Staub zu machen. Und während Michael und C-Note überlegen, wie es weitergeht, sucht auch T-Bag das Weite, weil er den millionenschweren Rucksack, in dem sich die Millionenbeute befand, mit einem wertlosen Rucksack vertauscht hat. Als Michael und Sucre erkennen, dass sie von T-Bag reingelegt wurden, ist der bereits über alle Berge, während sie selber von diversen Polizei-Hundestaffeln gejagt werden. Als dann auch noch auf ihrer Flucht Sucres Fuß von einem Baumstamm eingequetscht wird, was ohne Michaels Hilfe Sucres sicheren Tod durch Ertrinken bedeuten würde, sieht es so aus, als wären die Beiden die Nächsten, deren Flucht frühzeitig endet. Unterdessen entgeht Sara nur sehr knapp zwei Mordanschlägen der 'Company' und beginnt langsam zu ahnen, in was für eine gigantische Intrige sie hineingeraten ist. Außerdem entdeckt sie, dass Michaels Origami-Botschaften viel einfacher zu entschlüsseln sind, als es Kellerman mit seinem Dechiffrier-Experten sich je hätte träumen lassen. Unterdessen muss Agent Mahone seinem Vorgesetzten über den Tod zwei Flüchtlinge Rede und Antwort stehen, während Captain Bellick und sein Partner Geary die Jagd auf die Ausbrecher wieder aufnehmen.

Michael versucht, seinen Fluchtplan den aktuellen Gegebenheiten anzupassen und erfährt von Tyge mehr über Whistlers Vergangenheit. Schade nur, dass Tyge kurz darauf ermordet wird und ausgerechnet Whistler bei Lechero unter Mordverdacht gerät, der solche Vergehen in Sona mit der Todesstrafe ahndet. Michael muss also alles versuchen, um Whistlers Unschuld zu beweisen und ist dafür sogar bereit, Mahone als Tyges Mörder an Lechero auszuliefern. Unterdessen entbrennt ein gnadenloser Machtkampf zwischen Sammy, T-Bag und Cheo, bei dem höchstwahrscheinlich erst einmal Cheo auf der Strecke bleiben wird. Und obwohl Lincoln alles tut, um seinem Sohn L.J. das Leben zu retten, indem er gemeinsam mit Sofia außerhalb des Gefängnisses ganz entscheidende Fluchtvorbereitungen trifft, bringt er das Leben seines Sohnes in höchste Gefahr, weil er Susan B. gegenüber verheimlicht, wann genau der Ausbruch stattfinden soll ... Aber Lincoln hat noch ein weiteres Problem: Michael ist nur bereit, Whistler aus dem Gefängnis herauszuholen, wenn er ein aktuelles Foto von Sara erhält, das beweist, dass sie noch lebt ...

Nach einem unerfreulichen Besuch von ihrem Vorgesetzten sieht sich Susan gezwungen, Whistler mit einer riskanten Befreiungsaktion höchstselbst aus Sona herauszuholen. Whistler ist davon nicht eben begeistert, nur stimmt Michaels und Lecheros Plan auch nicht gerade zuversichtlich. Während innerhalb und ausserhalb die Vorbereitungen zur Flucht auf Hochtouren laufen, entdeckt Sofia zufällig, dass Whistler vielleicht doch nicht immer die Wahrheit sagt, und läuft in einer geheimen Zweitwohnung Whistlers ausgerechnet Susan über den Weg. Dadurch gerät sie in Lebensgefahr und Michael sowie Lincoln erkennen, dass die Company keinen Wert mehr auf eine Zusammenarbeit legt.

Nachdem Michael von Saras anscheinend sicherem Tod erfahren hat, fordert er Whistler zum Kampf heraus, doch nicht, um ihn im Ring zu töten, sondern als Ablenkungsmanöver für die kurz bevorstehende Flucht. Leider fliegt der Versuch auf und sie werden doch noch gezwungen, gegeneinander anzutreten. Lincoln wartet unterdessen am Strand auf die beiden, doch nicht sein Bruder taucht auf, sondern Sofia mit einer Pistole, denn sie will verhindern, dass Whistler an die Company ausgeliefert wird. Sucre überwacht inzwischen Susan B., um zu verhindern, dass sie L.J. etwas antut und riskiert sogar sein Leben dafür. Und Mahone weiß noch immer nicht, was Sullins und Lang tatsächlich wollen. Geht es ihnen wirklich um die Company oder doch nur darum, Mahone in den Staaten für die vielen Morde vor ein Gericht zu stellen? Auch für Lechero wird die Luft in Sona langsam dünn, denn er weiß, dass die Männer kein Vertrauen mehr zu ihm haben ...