Nachdem die Space Cowboys Bremner und Trooper von Commodore Vandross auf der Erde zusammengestaucht wurden, dürfen sie an Bord des Raumschiffs Firestar wieder ins All fliegen. Das Kommando über die Firestar wurde jedoch Captain Donnor übertragen. Der erweist sich als überfordert, als es an Bord zu merkwürdigen Vorfällen kommt, und verliert den Verstand. Nun ist es an John D Trooper, dem Alien Einhalt zu gebieten, das die Besatzung dezimiert.