"Ace" Bernstein planlægger sin tilbagekomst til galopbanens verden efter tre år i fængsel. Fire notoriske spillere slår sig sammen og går efter en potentiel gevinst på flere millioner, og to konkurrerende trænere satser på hver deres hest.

Ace viser sit berygtede temperament under et møde med Nick DiRossi og Isadore Cohen. Marcus er forsigtig med at vise sin nye rigdom, men det er hans tre partnere ikke. Walter Smith er usikker på, om Rosie Shanahan er erfaren nok til at ride hans hest.

Ace involverer en kæphøj ung fyr, Nathan Israel, i sine planer. Walter lader sin hest deltage i sit første løb, men mister Ronnie, da jockeyen styrter. Marcus, Renzo og Lonnie bliver snydt ved prøveløbet og sender Jerry hen for at købe hesten tilbage.

Jerrys venner prøver at få ham væk fra Chan. Ace mødes med Claire Shea, der håber at rehabilitere eksfanger. Derefter besøger han Michael Smythe for at drøfte hans medvirken i projektet. Da Ronnie er sat ud af spillet, vælger Walter Rosie som sin Jockey.

Ace tvinger Escalante til at udskifte Leon med en mere erfaren Jockey. Marcus føler sig syg og undrer sig over sin nære forbindelse til Jerry. Kagle vender tilbage på udkig efter en almisse. Ace og Claire tager ud for at se Pint of Plains debut.

Mens Ace byder på en del af galopbanen, mødes Israel med Smythe, DiRossi og Cohen. Escalante lader Mon Gateau løbe, men Leon støder ind i en anden hest og udløser en officiel undersøgelse. Joey får noget uventet ud af en nærdødsoplevelse.