El verano está en pleno apogeo en la elitista Academia Dartmoor. Con clases como apreciación de la ópera, no es de extrañar que Domino, Loaf, Lucy, Sonny y Witz, un imaginativo grupo de niños de siete años, estén deseando un poco de emoción. En una excursión a un acuario, los apestosos, así llamados por su estirado y autoritario director, el señor Brinway (B.D. Wong), logran escaparse en busca de aventuras y las encuentran en Slappy, un león marino de 45 kilos que no parece muy entusiasmado con la vida en el parque temático. Pero colar un león marino en el autobús resulta ser más fácil que encontrar dónde esconderlo. Cuando Broccoli (Sam McMurray), un famoso ladrón de animales, llega al lugar con el plan de raptar a Slappy y vendérselo a un circo búlgaro, los apestosos deben usar todo su ingenio para vencer a Broccoli, al director y a sus padres.