Ira Heiden

Sydney, Vaughn y Jack deben averiguar si el agente de la CIA Lennox (Ethan Hawke) es quien dice ser después de que su misión encubierta se haya visto comprometida. Cuando Sydney rescata a Lennox, descubre una conexión inmediata: ambos han perdido a un ser querido por culpa del trabajo. Sin embargo, su juicio flaquea cuando Vaughn y Jack descubren que Lennox buscaba una tecnología que permite a una persona cambiar de apariencia.

Sydney y Jack se ven enfrentados al nuevo director del SD-6 (Rutger Hauer), que sustituye a Sloane tras su desaparición y cuyo paradero e intenciones son desconocidos. Mientras, saltan chispas de amor entre Francie y Will.

Tras completar su primera misión con Sydney, la vida de Marshall corre un peligro mortal. Mientras, la líder de contraespionaje de la Alianza, Ariana Kane (Faye Dunaway), cree que Jack es el principal sospechoso de la desaparición de la mujer de Sloane, Emily. Vaughn descubre la verdad sobre la implicación de Jack en el asesinato del agente de la CIA Haladki. Sydney le confiesa a Francie lo que siente por un compañero de trabajo. Vaughn le da a Will los resultados de la prueba psicológica de la CIA.

Las relaciones de Sydney con su madre llevan a Jack a tomar medidas drásticas para asegurar la seguridad de su hija. Mientras, una mujer misteriosa se enfrenta a Will por retomar su artículo sobre el SD-6. La revelación de Dixon sobre el origen de una llamada sospechosa perturba a Sloane.

Mientras la líder de contraespionaje de la Alianza, Ariana Kane (Faye Dunaway), sigue a Sydney para encontrar a su padre fugitivo, Jack consigue la ayuda de Irina para encontrar al chantajista de Sloane. Mientras, Sydney y Vaughn arriesgan sus tapaderas en el SD-6 cuando comparten una cena romántica durante un caso en Francia.

Durante su misión para recuperar seis cabezas nucleares, Sydney y Jack descubren de qué lado está la lealtad de Irina cuando esta se ve con Gerard Cuvee (Derek de Lint). Mientras, Sloane informa a la Alianza de que Emily quizá siga con vida.