Momo llega a la ciudad y encuentra a Casiopea y Beppo. Beppo quiere evitar que Momo sea llevada a un orfanato y le habla de otros niños y el anfiteatro.
Momo tiene su nuevo hogar en el anfiteatro. Mientras ella ayuda a los habitantes a resolver sus disputas con solo escucharlos, los Hombres Grises corren por la ciudad.
Fusi es visitado por los Hombres Grises en su barbería. Momo está viendo la escena y quiere contársela a Gigi.
Los niños están jugando al juego del Mar del Sur en el anfiteatro, cuando Momo aparece el juego se convierte en una expedición aventurera.
Momo va con sus amigas a la escuela y hacen muchas cosas divertidas durante las lecciones. Pero de repente, dos Hombres Grises aparecen para persuadir al profesor y ganar tiempo.
Nino, quien ha sido visitado por los Hombres Grises, expulsa a su tío y los otros ancianos fuera del restaurante. Momo tiene que encontrar la manera de volver a unirlos.
Colum Burke
Dirección
Michael Ende
Guion