Bagheera encuentra una trampa hecha por los humanos en la selva y se lo cuenta a Baloo, pero Shere Khan oye la conversación y utiliza la trampa para atrapar a Baloo, con el propósito de atraer de esta forma a Mowgli.

Mowgli se salta una de las clases de Baloo y llega a unas montañas con Bagheera. A pesar de la advertencia de Bagheera, Mowgli no es capaz de resistirse y sube a lo más alto, donde descubre que hay un enjambre de abejas negras.

Mowgli va a visitar a Kaa con una pregunta sobre cuántos monos puede tragar una pitón de una vez. Kaa no está de humor para hablar, él se irrita en medio de su descamación, entonces Mowgli se va con él a Cold Lair para ver si pueden quitarse la duda.

Mowgli reta a Phaona a una carrera. El ganador decidirá el futuro del que pierda. Si Mowgli pierde Phaona lo echará de la manada de lobos. Todo apunta a que Phaona ganará, hasta que Shere Khan le ataca.

Mowgli le pide a Baloo sus gafas para observar mariposas, sin darse cuenta de que Masha, uno de los monos de los Bandar Log, lo vigila. Baloo no ve nada sin sus gafas lo que hace que Mowgli esté aún más decidido a recuperarlas.

Kaa le da a Baloo un mensaje urgente. Thuu, la cobra blanca, ha desaparecido. Nuestros héroes están muy preocupados ya que normalmente es Thuu quien protege el tesoro de la Guarida Fría.