S1, E3: Spider-man, Poing d'acier, Tigre Blanc, Power Man et Nova entament leur période d'entrainement au sein du Shield. Les relations sont particulièrement tendues entre Spide-rman et Nova. Le directeur du Shield, Nick Fury, ne confiera aucune mission aux novices tant qu'ils ne seront pas décidés à former une équipe digne de ce nom. Pour prouver de quoi ils sont capables, ceux-ci partent capturer le plus grand ennemi du Shield : le docteur Fatalis. Mais à leur retour, il s'avère qu'ils n'ont capturé que des robots-gigognes qui se dispersent pour mieux détruire l'Héliporteur. Au moment où l'un d'eux menace de s'attaquer au coeur du réacteur, les Ultimates font enfin équipe et parviennent à sauver le vaisseau.