Josh Breeding

Emily obtient l'aide de Nolan et Jack pour prouver son innoncence tandis que Ben fait tout pour la maintenir enfermée.

Max et Caroline ont un choix à faire : travailler pour gagner de l’argent ou promouvoir leurs cupcakes. Max pense qu’elles devraient accepter d’aller faire des ménages pour Sophie alors que pour Caroline, il est plus important d’aller distribuer des cartes de visite et des échantillons à la foire de l’artisanat. Sans en parler à Max, Caroline demande à Peach si elle connait quelqu’un qui aurait besoin de leurs services, et justement une de ses amies a besoin de cupcakes pour l’anniversaire de son fils. Max est fâchée que Caroline ait parlé à Peach sans lui dire surtout que la commande est pour 60 cupcakes à la crème au beurre, recette extrêmement compliquée à réaliser. De plus, si les cupcakes sont ratés, Max risque de perdre son job de babysitter.

À leur retour, Coulson, Simmons, Fitz et Triplett retrouvent une base désertée. May, Ward et Skye ne sont plus là. May est partie chercher de l'aide et Ward a kidnappé Skye afin qu'elle décrypte le disque dur. Lorsque l'équipe découvre l'identité de Ward et ce qu'il a fait, elle se lance à sa poursuite afin de retrouver Skye, et comprend rapidement que cette dernière a un plan.

Leslie et Ben célèbrent leur premier anniversaire ensemble.