Uma Thurman

La soeur de Francine, Gwen, rend visite à la famille et Hayley la soupçonne de manigancer quelque chose. Par ailleurs Stan enseigne à Steve l'art de faire des câlins à Tante Gwen.

Rebecca Duvall est attendue pour la présentation du projet à tous les participants. Mais elle ne vient pas et les investisseurs commencent à douter. Cependant, le travail doit continuer et en attendant la star, c'est Karen qui est choisie comme doublure de Marilyn. Ivy, une fois le coup encaissé, décide de jouer la carte de la gentillesse pour se replacer. Sait-on jamais... Dev ne se remet pas de son échec : dorénavant, c'est Denby son patron. R J lui parle d'un poste à Washington. Il hésite. Il est sur les nerfs et finit par se battre avec Dérek. Julia est au comble du désespoir : Frank a disparu et refuse de lui parler. Helen confie à Nick ses déboires avec ses associés, des amis de Jerry. Il lui propose alors de lui présenter un ami, Randy Cobra, musicien raté, bizarement richissime. Elle l'accepte comme nouvel investisseur et se sépare des autres. Quant à Tom, il se rapproche si bien de Sam que John décide de disparaître. Et au bout d'une semaine, Rebecca se présente enfin!

L'arrivée de la vedette de cinéma Rebecca Duvall au sein de l'équipe met sens dessus dessous la production de la comédie musicale tandis qu'Ivy et Karen tentent de mettre leurs différents de côté pour s'unir face à leur nouvelle rivale. La romance commence à s'échauffer entre Tom et Sam.

Le moment des réglages techniques du spectacle est arrivé. Derek est très occupé mais Rebecca demande constamment son attention. Ivy se rend compte petit à petit qu'une liaison nait entre le metteur en scène et la star. Autre souci: Ted vient de laisser tomber la production et oblige Helen à devoir reprendre Michael Swift dans le rôle de Joe DiMaggio, ce qui ne plaît pas du tout à Julia, qui refuse de venir à Boston pour superviser le filage. Frank et Léo finissent par la convaincre d'y aller et promettent de venir avec elle. Dev, de son côté, se sent délaissé par Karen et commet presque l'irréparable avec RJ. Réalisant son erreur, il rejoint Karen et la demande en mariage. Celle-ci, stressée par les répétitions, ne se sent pas capable de lui donner une réponse, puis, apprenant ce qui s'est passé avec RJ, le quitte, furieuse. Dev, le coeur brisé, retrouve Ivy par hasard dans un bar...

Rebecca, quand elle apprend l'intérêt que Derek porte à Karen, sa doublure, se met en tête de devenir amie avec elle. Elle l'entraîne dans des endroits à la mode et se laisse prendre en photo avec elle. Elle la met en garde contre Dev : quand on devient célèbre, les petits copains le supportent généralement mal. Derek met les choses au point avec Rebecca : il ne supporte plus ses caprices de star et exige d'elle une attitude plus professionnelle. Ivy, avec l'aide d'Elie, se débrouille pour souffler à Karen une chanson qui lui avait été attribuée. Leo fait une fugue. Quand Julia et Frank s'en rendent compte, deux jours se sont déjà écoulés. Mais finalement, il s'était réfugié chez son copain Mason et il rentre chez ses parents. Helen va à une soirée, accompagnée de Nick. Ils croisent Jerry qui se montre particulièrement désagréable. Ils décident de finir la soirée chez Nick.

Rebecca est frappée d'une crise majeure alors que Bombshell, la comédie musicale, est sur le point d'être présentée pour la première fois devant public. Tom et Julia se doivent de régler la situation au plus vite étant donné que la première arrive à grands pas tandis que Frank doit se résoudre au fait que Michael Swift soit de retour dans sa vie. Dev tente de se réconcilier avec Karen mais une révélation d'Ivy met le feu aux poudres.