Angleterre, début du XIXème siècle. Orpheline et sans argent, Becky Sharp enseigne la musique et le français dans un pensionnat de jeunes filles. Mais elle n'a pas l’intention de rester cantonnée à cette condition de vie modeste. Maligne, elle est prête à tout pour gravir les échelons. Renvoyée de son travail, elle accepte un poste de gouvernante chez une famille à la campagne. Mais le travail ne débutant qu'une semaine plus tard, Becky se retrouve à la rue dans l'intervalle...

Dans le Hampshire, Becky est gouvernante des filles de Sir Pitt Crawley. Déterminée à entrer dans ses bonnes grâces, elle obtient rapidement une promotion au poste de secrétaire. L'arrivée de la sœur de Crawley change la donne...

Becky a emménagé avec Matilda Crawley et semble promise à un avenir radieux. Toutefois, la guerre se prépare et menace ses projets. Des personnes mal intentionnées se dressent aussi sur son chemin.

George refuse de s'excuser pour son mariage avec Amelia. Son père l'exclut de la famille et le déshérite. Tous les amis filent vers la Belgique, où Becky utilise toutes les opportunités pour satisfaire ses ambitions.

La bataille de Waterloo se prépare et George y est très impliqué. Becky guette une opportunité de tirer profit de la guerre en vendant les chevaux de Rawdon au très lâche Jos.

L'heure de gloire de Becky arrive finalement lorsqu'elle rencontre le roi, mais elle doit payer le prix de ce moment exceptionnel. Comment son mariage tiendra-t-il avec les concessions qu'elle a faites ?