Carole Davis

Carrie passa la notte con un architetto che sembra non aver molto chiaro quale sia la sua professione. Un pittore impiega Charlotte come modella.

Max e Caroline incontrano 2 CHAINZ (guest star nel ruolo di se stesso).

Jordan, Ted e Todd sono le voci narranti dell'episodio. Jordan si immischia nella relazione tra Elliot e Keith, Ted cerca di risolvere una disputa tra Kelso e gli infermieri, mentre Todd scopre di avere la vocazione della chirurgia plastica.

Michael viene assunto come modello per le mani. Nel frattempo l'amicizia tra Kady e Rachel fa sentire Franklin sotto pressione.

Hannibal, P.E. e gli altri assaltano il covo di un trafficante di droga nel Pacifico del sud per liberare un vecchio commilitone.

La Voyager è attaccata da uno sciame di piccole navicelle. Il Dottore, a causa di un sovraccarico, perde la memoria, così Torres attiva un programma controllato da un ologramma familiare.