Chris Gauthier

Dopo aver scoperto che una delle sue creazioni, una potente intelligenza artificiale chiamata Next, potrebbe causare la fine della razza umana, Paul LeBlanc cerca di chiudere il progetto, ma viene escluso dalla società dal fratello, Ted LeBlanc.

Clark e Lana cercano di uccidere Chloe per motivi sconosciuti dopo aver ricevuto una misteriosa e-mail dall'Istituto Summerholt. Chloe rivela di avere le prove che il laboratorio è coinvolto in ricerche sul controllo mentale, e vogliono evitare che lei ci scriva un articolo. Intanto, Lana affitta un appartamento sopra il Talon per Adam (IAN SOMERHALDER), anche se sa che lui le nasconde qualcosa.

Un'esplosione alla LuthorCorp ferisce Oliver. Clark e Lana (KRISTIN KREUK) scoprono che il responsabile è Winslow Schott (CHRIS GAUTHIER - "Eureka"), che nutre rancore verso Oliver.

Tess costringe Oliver a recarsi a una cena di gala delle Queen Industries per rassicurarne i dirigenti, ma il Giocattolaio si presenta con un bomba e un piano per vendicarsi di Oliver.

Clark porta Lois alla Fortezza per chiederle di sposarlo e per ottenere la benedizione di Jor-El. Lois riceve i superpoteri di Clark per capire cosa si prova a essere lui per un giorno!

Belle minaccia di lasciare il signor Gold se non cambia i propri modi. I nani cercano di trovare polvere di fata nella miniera di Storybrooke. Tremotino tenta di salvare la propria moglie da una banda di pirati.