Jessica Capshaw

Izzie trascorre del tempo con un'altra paziente affetta da cancro e riflette se sottoporsi o meno a un'operazione rischiosa. Mark vuole che la sua storia con Lexie diventi più seria.

La Bailey collabora con il nuovo chirurgo pediatrico del Seattle Grace, la dottoressa Arizona Robbins, per salvare la vita di un giovane paziente.

La tensione è palpabile al Seattle Grace: tutti gli occhi sono puntati su Derek che deve eseguire il suo primo intervento dopo la crisi.

La fiducia di Derek subisce un grave colpo quando si confronta con Addison su quale sia la strada migliore da seguire per la sua paziente incinta ormai in fin di vita.

Ora che Derek ha un anello di fidanzamento, cerca il modo perfetto per chiedere a Meredith di sposarlo. Lexie chiede a Mark di rendere pubblica la loro relazione.

Durante una deposizione Derek scopre che la maggior parte dei suoi pazienti è morta, e decide di licenziarsi. Meredith, tuttavia, non accetta la cosa.