Nel mondo delle favole, la Bella Addormentata, Mulan e Il Principe Philip sono in missione per sconfiggere lo spettro aspira-anime. A Storybrooke, Emma va a cercare il Signor Gold adesso che la magia è arrivata in città e Regina è chiusa in cella.
Mentre Henry prega Emma di rimanere a Storybrooke, Regina studia un piano che possa permetterle di sbarazzarsi definitivamente di Emma. Biancaneve chiede ai suoi compagni di aiutarla a salvare il Principe Azzurro e a sconfiggere la regina cattiva.
I nani scoprono cosa succede se si oltrepassano i confini di Storybrooke, e David convince i cittadini a convivere con entrambe le proprie personalità. Nel mondo delle fiabe, Regina incontra Tremotino.
Uncino cerca Trilli per trovare il nascondiglio di Peter Pan. Neal escogita un piano per arrivare da Emma grazie a uno degli oggetti più preziosi di Robin Hood. Trilli offre a Regina il suo aiuto per migliorarle la vita.
Emma e Regina collaborano per salvare la vita di Henry. Il Principe Azzurro cerca di sfuggire alla regina cattiva e di ricongiungersi a Biancaneve.