Gideon e Hotchner tentano di identificare un killer spinto a uccidere dalle sue fantasie psicotiche.
Sentendosi improvvisamente vecchio e inutile, Giles affoga i propri dolori al pub con il suo vecchio amico stregone, Ethan Rayne, risvegliandosi la mattina dopo con qualcosa di molto peggio di un semplice mal di testa.
Xander, Willow e Giles uniscono le forze per concedere magicamente a Buffy dei superpoteri che la aiutino a battersi contro Adam e a scongiurare il suo piano di creare un esercito “demonoide.”
Da una favola arriva un gruppo di creature assassine note come Gentiluomini: prima rubano la voce a tutti e poi iniziano a raccogliere cuori umani.
Buffy supera i suoi iniziali problemi di ambientamento al college quando scopre che l'unica differenza con il liceo è che i mostri sono più grandi e più cattivi.