Lindsay Crouse

Un trasformista in preda alla furia omicida trascina Gideon, Hotchner e il loro team in un selvaggio inseguimento per le strade del sud.

Xander, Willow e Giles uniscono le forze per concedere magicamente a Buffy dei superpoteri che la aiutino a battersi contro Adam e a scongiurare il suo piano di creare un esercito “demonoide.”

Da una favola arriva un gruppo di creature assassine note come Gentiluomini: prima rubano la voce a tutti e poi iniziano a raccogliere cuori umani.

Buffy inizia una relazione con Riley Finn non sapendo che fa parte di un'organizzazione militare che cattura e fa esperimenti sui demoni e sui vampiri di Sunnydale.

L'Ufficio Analisi Scientifiche (OSA), un reparto segreto dell'NSA che studia le attività paranormali, è in possesso di un manoscritto di Rambaldi che contiene un ritratto vecchio di 500 anni che assomiglia perfettamente a Sydney. Si cerca di capire come Sydney possa essere collegata a questo antico ritratto. Roger Moore è la guest star dell'episodio, nei panni di Edward Poole, membro dell'Alleanza dei Dodici.

Willow inizia a essere gelosa di un cantante sexy che si esibisce al Bronze e scopre che la donna è un licantropo che ha messo gli occhi su Oz.