Regina cerca di allontanare Emma da Storybrooke e dalla vita di Henry. Il sortilegio della regina cattiva viene rivelato.
Emma cerca di aiutare una donna incinta a scappare dal signor Gold. Cenerentola fa un patto con Tremotino.
Emma si candida come sceriffo, causando il coinvolgimento di Regina e del signor Gold in affari loschi. Tremotino ricerca una fonte di potere per aiutare suo figlio a sfuggire alla guerra.
Uno degli abitanti di Storybrooke comincia a ricordare il passato. La città piange una morte. La regina è alla ricerca di un assassino che uccida Biancaneve.
Clark scopre che il suo compagno di scuola Jordan (JOSEPH CROSS) può prevedere il futuro e rimane sconvolto quando Jordan gli predice che Lana morirà in un incendio nel giorni successivi.