Orson Bean

Lily e Marshall sono pronti a ospitare gli amici per il primo pranzo del Ringraziamento da moglie e marito. Barney però è terrorizzato perché il countdown per lo schiaffo che Marshall gli deve infliggere per una vecchia scommessa volge al termine....

Claire e Phil escono con una coppia che hanno conosciuto durante le vacanze. Haley, Alex e Luke regalano un buono a Mitchell.

Will (Eric McCormack) e Grace (Debra Messing) danno uno sguardo al proprio tragico futuro quando decidono di andare in visita da un loro ex-professore universitario in pensione (guest star Orson Bean), e trovano un uomo rancoroso con una sua "Grace" (guest star Piper Laurie) personale.

Susan accetta controvoglia di fare da babysitter a Paige e Lynette riceve un'offerta invitante da parte di Renee. Carlos e Bob diventano amici, mentre Beth si insospettisce riguardo alle azioni di Paul.

Gabrielle e Carlos ospitano la famiglia Sanchez per il Ringraziamento e Bree invita i genitori di Keith a casa sua. Renee continua a ricordare a Tom il loro passato, mentre Beth cerca di scoprire informazioni sulle azioni passate di Paul.

Gabrielle cerca di avere Grace nella sua vita, Renee rivela un oscuro segreto a Susan, mentre il piano di Paul viene svelato.