Peter Bogdanovich

Alcune circostanze fortuite fanno riflettere Barney e lo lasciano con la preoccupazione che la 'banda' possa essere sul punto di sciogliersi.

Tony becca Meadow a far baldoria nella vecchia casa della madre. Ritchie Aprile esce di galera dopo dieci anni in cerca di azione, con dispiacere del proprietario di una pizzeria locale.

Tornato nel New Jersey, Furio tiene subito alto il suo nome scatenando la propria furia contro il proprietario delinquente di un "salone di abbronzatura" del luogo. Durante una seduta con il proprio terapeuta, la dott.ssa Melfi condivide il suo senso di colpa per aver scaricato Tony come cliente. Nel frattempo, Tony viene a sapere da Hesh che anche suo padre aveva dei segreti emotivi.

La dott.sa Melfi cerca di indirizzare Tony verso una terapia di modificazione del comportamento, ma i suoi sforzi prendono una piega inaspettata quando si intromette una crisi personale. Nel frattempo, Ralph Cifaretto (Joe Pantoliano) trova un modo per ingraziarsi Jackie Jr., ma non fa altrettanto con Tony.

Christopher ha un'esperienza extracorporea che inquieta fino all'inverosimile Paulie. Carmela fa pressione su Tony perché si sottoponga a una vasectomia. Durante una seduta con il proprio psichiatra, Melfi rivela l'"alleanza profana" che ha stretto con Tony... e la sua dipendenza sempre più grande da pillole e alcol.

Dopo aver schivato un pericolo legale, l'avvocato di Tony gli consiglia di dedicare più tempo ai suoi business. Junior cerca una forma di evasione per alleviare la noia degli arresti domiciliari e finisce per trovarla nella compagnia di una vedova di un ufficiale di polizia. Nel frattempo, i problemi di Melfi esplodono durante una cena col figlio.