Rob LaBelle

Zack riesce a fuggire da Manticore e chiama Max, che accorre in suo soccorso. Quello che non sanno è che questo è un piano di Lydecker per trovare gli X5 fuggiti. Una volta che Max e Zack lo scoprono, devono trovare un modo per avvertire i loro fratelli senza esporli.

Alec accetta di uccidere tre fuggitivi da Manticore quando White gli piazza una piccola bomba nella parte posteriore della testa. Deve riportare il loro codice a barre come prova. Quando il tempo inizia a scadere, contempla l'idea di attaccare Joshua e Max.

Il Dr. Fredrick Walden (guest star ROB LaBELLE), il famoso linguista che venne ferito mentre studiava le grotte, si sveglia improvvisamente dal coma. Possiede dei poteri fantastici e intraprende una missione pericolosa.

Determinato a scoprire da dove viene, Clark si reca a New York per incontrare il Dr. Virgil Swann (CHRISTOPHER REEVE - film "Superman"), un brillante scienziato che ha un messaggio per Clark dal suo pianeta natale. Nel frattempo, Lana decide di andarsene da casa di Chloe e di trasferirsi nella tenuta di Luthor, dopo che le due ragazze hanno un'altra discussione su Clark.

Dopo aver scoperto che Lionel ha installato delle videocamere nella villa, Lex assume dei criminali per mettere dei dispositivi di sorveglianza nell'ufficio di Metropolis di Lionel. Lionel e Martha sorprendono gli intrusi e vengono presi in ostaggio. Nel disperato tentativo di salvare sua madre senza rivelare i suoi poteri, Clark cerca di accedere all'ufficio saltando da un edificio adiacente.

Ad Halloween Mulder e Scully indagano sulla morte di un dirigente d'azienda che potrebbe essere stato ucciso da un computer pensante.