Phil deve vendere la casa accanto. Lui e Claire sono entusiasti all'idea di avere nuovi vicini ma una coppia rumorosa e antipatica li getta nel panico.
La madre di Derek, Carolyn, arriva a sorpresa a Seattle e incontra Meredith per la prima volta. Mark, intanto, cerca di nasconderle la sua relazione con Lexie.
Amelia e Link si recano a New York per operare un paziente con una grave deformità alla colonna vertebrale, ma restano più a lungo di quanto previsto e Nancy Shepherd li invita a cena a casa sua.
Quando una sua amica bambinaia va in pensione, Francesca inizia a preoccuparsi per il suo futuro.
Jill si rende conto di sentirsi attratta dallo psicologo di Bonnie, Trevor.