ペイシェンス・フィリップスは、自己主張のできない内気な広告デザイナー。高慢な社長とイメージモデルも務める社長夫人ローレル・ヘデアが実権を握る巨大化粧品会社ヘデア社に勤めている。そんなある日、ペイシェンスは間もなく発売になる若返りクリーム、”ビューリン”がもたらす恐ろしい副作用のことを知ってしまう。しかもヘデア社はその事実を知りながらも発売を強行。陰謀を知ってしまったペイシェンスは、何者かに追われ命を落としてしまう。しかし命を落としたその瞬間、ペイシェンスの中に＜何か＞が生まれた。それは”キャットウーマン”としての新しい命だった。