ファット・サム一派とダン一派の抗争が激化していたダウンタウン。ダン一派は最新の武器を揃え勢力を増していたが、サム一派は彼の恋人・タルーラが歌手を務める酒場が賑わう以外、形勢不利だった。そんななか、一匹狼のバグジー・マローンが酒場に流れ着く。