マーニーの祖母アギー（デビー・レイノルズ）は、ハロウィーンタウンから魔法が消えた奇妙な出来事を調べるためにマーニーとソフィーをハロウィーンタウンに連れてくる。マーニーたちが到着する頃には、活気に満ちていたハロウィーンタウンは魔法を失い、人々からは色が消え、モノクロになっていた。なぜこんなことになったのだろうか？まもなくアギーは呪文の本が盗まれていることに気付く。盗まれた本を捜すアギー、マーニー、ソフィーの3人。そしてついに過去の敗北を根に持った悪い魔法使いがアギーの本を盗み、すべての人間を永遠にハロウィーンの仮装に変えようとしていることを突き止める。一刻を争う中、マリーは悪い魔法使いに魔法で勝負を挑む。