清朝末期の上海の高級遊郭を舞台に、艶やかな輝きを放つ遊女たちと、遊郭に出入りする男たちとの絢爛豪華な世界を映し出していく。広東省出身の官僚・王(ワン)は、数年来の馴染みである小紅(シャオホン)を捨て、別の女性を選ぶが…。一方、温厚で心優しい・双珠(シュアンチュウ)は、若い遊女たちを一定の距離を保って見守っている。そして、気の強い・翆鳳(ツイフォン)は、置屋の女将に不満を募らせ、馴染み客の羅(ルオ)の資金援助を受けて独立を画策する…。三人の美しい女性たちと、彼女らに魅せられ、時に裏切られ、翻弄される男たちを描く。