このアクションドラマでロバート・レッドフォードが演じるアーウィン陸軍中将は、尊敬を集める戦術家でありながら、軍法会議によって”ラスト・キャッスル”と呼ばれるもっとも警備の厳しい軍刑務所に送られ、不名誉な形で軍人としてのキャリアに終止符が打たれる。入所してすぐアーウィンは刑務所の独裁的な刑務所長ウィンター大佐(ジェームズ・ガンドルフィーニ)と対立する。ウィンター大佐は強引に自分の命令を押し通し、独断で囚人を死なせることもいとわない人物だ。アーウィンは仲間の囚人たちに呼びかけ、寄せ集めの軍隊を作ってウィンター大佐の独裁に対抗するため決起するが、大佐はこれを暴力的手段で撃退しようとする。共演はマーク・ラファロ、ロビン・ライト、デルロイ・リンドー。元映画評論家のロッド・ルーリー監督にとって3作目となる映画。