後漢末期。丞相の曹操は、劉備らと呂布のいる下邳城を包囲していたが、赤兎馬に乗る呂布に苦戦していた。だが、貂蝉と酒に溺れる呂布は張遼に裏切られ、敗れてしまう。その頃、趙雲の故郷の趙家村が曹操軍の兵によって襲われ、趙雲は惨殺された家族や村人の仇を討つも毒矢を受けて気を失ってしまう。だが偶然にも劉備の妻、糜夫人に助けられた趙雲は、恩義を感じ劉備と共に行動をすることに。北を統一した曹操は宿敵となる劉備を追い南下する。83万の曹操軍から逃げる劉備軍だったが、途中、夫人と嫡子の阿斗が敵軍に追いつかれてしまう。趙雲はふたりを救うため、関羽から借り受けた赤兎馬に乗り、単騎で引き返すが、夫人はすでに絶命。だが、傍に赤子の阿斗を見つけた趙雲は、阿斗を胸に抱えながら、赤兎馬を駆るが曹操率いる83万の軍勢に囲まれてしまう。