風雲急を告げる20世紀初頭の中国大陸、北京から上海に向かう上海特急。乗客は謎の美女、自称“上海リリー”、彼女の元恋人であるイギリス人軍医、大陸商人、中国人娼婦など。列車ジャックに巻き込まれた彼らの愛と裏切りのドラマが交錯していく・・・