アー･ユー･アフレイド･オブ･ザ･ダーク?

小さな町に引っ越したレイチェルは転校初日から学校で浮きまくり。謎の集団、ミッドナイト･ソサエティから勧誘を受け仲間入りの試験を受けるが、それは恐怖の物語の幕開けだった。

どうやらアダムの失踪とレイチェルの創作物語に関係があるらしい。ミッドナイト･ソサエティのメンバーは“破滅のカーニバル”に乗り込む。レイチェルの悪夢は正夢なのか?

次々と仲間が危険にさらされ、レイチェルはミスター･トップハットと対峙する決意を固めた。物語の最後はハッピーエンドか、それともミッドナイト･ソサエティの破滅か?